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气死黑李逵,赛过猛张飞:上市公司并购“毒瘾”背后的商誉利益链

栏目:财经   发布时间:2017/07/27   来源:市值风云   编辑:mvlegend

李逵
一家原来玩消防产品的上市公司
作者 | 常山

编纂 | 小鸥


天广中茂(002509,SZ),一家原来玩消防产品的上市公司,自2015年后就开启了并购模式,前后收购2家公司,还有一家收购案推动中,此外一家刚主动终止交易。


令风云君不解的,既有高溢价并购所带来的巨额商誉,还有上市公司一边大举并购,大股东、高管等却一边巨额减持——上市公司玩得很热烈啊。


今天风云君(ID:mvlegend)就跟各位看官探讨探讨天广中茂“并购与减持”共存的弄法,分析并购成瘾下的天广中茂究竟是虚胖仍是死壮(strong),还有超乎你想象的“商誉”利益链条。




一、当头棒喝的减持











各位先把马步扎稳,菊花收紧,我们来看看减持。



2014年1月到2016年7月,公司实控人及其亲属、部份董事已经累计减持超过1.12亿股,套现金额合计超过9.26亿元——至关于并购模式开启前2015年全年净利润的9倍。


另有9000多万股已经预告减持,拟套现金额将超9亿。


部份减持统计,见下表:
两次大比例减持均发生在重大事项
制图:市值风云(ID:mvlegend)


1.两次大比例减持均产生在重大事项(外延式并购)停牌前,你们这是有多不看好拟并购项目啊?



2.9000多万股减持在路上。大股东陈秀玉、陈文团与3月22日发布公告,规划自2017年4月1日起的4个月内减持9460万股(时间很紧急了哦),拟套现金额不低于9.6亿元。



3. 2015年4月15日带侧重大利好复盘,叠加牛市最疯狂阶段,股价仅仅录得五个“一”字板,说明市场对天广中茂的该笔收购其实不买账。(风云君当时请家里那条拉布拉多代为操盘买的股票,只要有重组概念,上来就是10个以上一字板。那段时间风云君的伙食水平改良特别可观)。



4.2016年3月份以来的“长牛”行情,实际开始于2015年11月份的首要流通股股东的调剂(筹马对倒),广东资金接盘参与。
从接盘本钱看(期间产生了2次送转股),前复权后的接盘本钱应当是4.2元上下,截止2017年6月9日接盘资金有部份已经退出,未退出的账户账面浮盈目前最少超过100%,即5亿元上下的接盘资金,最少变成10亿元。(交易部份内容,今后有机会风云君再来细述)。



公司股东和高管们为何选择在公司大举并购时代大幅减持套现呢?


风云君(ID:mvlegend)跟各位探讨下所并购的标的对上市公司事迹的情况。




二、被“并购毒瘾”掏空的身体











天广中茂近几年开启了一路并购模式。


2015年想装入控股股东旗下两资产,2016年进行业务调剂后,2017年继续进行资产收购,见下表:
单从营收规模来看
单从营收范围来看,2015年收购的两个资产,对上市公司确切带来较大的事迹晋升;从增长质量来看,到底如何?各位看官请看下文。


2016年的财报显示:并表后的广州中茂园林建设工程有限公司(本文简称“中茂园林”)、电白中茂生物科技有限公司(本文简称“中茂生物”)分别实现了2.1亿元、1.29亿元的净利润,营业和净利润范围都较2015年有大幅增长。


然而,所并购的这两个标的却让风云君(ID:mvlegend)发生了一些的困惑。


(一)巨额商誉谁买单







上市公司收购中茂园林及中茂生物100%股权,截至2016年12月31日止,公司合并报表中确认的商誉为12.97亿元(2015年财报数据),占上市公司股东净资产的28.90%,其中,收购中茂园林发生3.73亿元商誉、收购中茂上午发生9.24亿元商誉。


有图有真象,见下图:
如果未来中茂园林
也就是说,如果未来中茂园林、中茂生物经营状态不好,那末,上市公司存在巨额商誉减值的风险。


韭菜们是否后脑直冒冷汗?


天广中茂于2014年8月18日停牌,在停牌7月后于2015年4月14日发布资产收购预案,拟同时收购中茂园林、中茂生物两家公司100%股权。


此时,正逢2015年上半年牛市最疯狂阶段,但,天广中茂重大资产重组劝只录得5个一字板,跟风云君(ID:mvlegend)以前分享过的龙生股分(重磅 | 龙生股分:策动一场19个涨停的“屠戮”,需要多少位神秘人?(交易篇))19个一字涨停相比,涨幅小得不是一星半点,也就不难看出市场对所并购标的认可度较低。

日上市公司再发并购草案
2015年11月10日上市公司再发并购草案,草案显示:


中茂园林100%股权评估值为12.03亿元,账面净资产值为6.31亿元(母公司报表口径),评估值是账面净资产的190.83%;


中茂生物100%股权评估值为12.69亿元,账面净资产值为2.23亿元,评估值是账面净资产的569.25%。



最后,肯定中茂园林100%股权的交易价格为12.00亿元,中茂生物100%股权的交易价格为12.69亿元。大幅溢价收购使得并购完成后上市公司发生了12.97亿元的商誉(2015年财报数据)。
高企的应收账款
(二)高企的应收账款






无论怎样样,历尽千辛,终究把资产装入了上市公司。好了,2016年营收范围、净利润范围同比大幅增长。


各位韭菜们看到大幅增长的事迹,应当偷乐了吧?!一高兴就把大股东减持套了大几亿的事情给选择性暂且忘怀。


再说了,2016年股价的“长牛”走势与事迹配合得如斯完善!Perfect!


巴特,如斯的股价走势身后有着特别明确的利益诉求,却不知,在2015年11月份陆续进场的“主力”目前已经是赚得盆满钵满。


话说回来,伴同营收和净利润增长的还有应收账款和库存,见下表:
上市公司在营业收入增长不明显的制图:市值风云(ID:mvlegend)
2015年并表后,上市公司在营业收入增长不显明的情况下,应收账款、库存、计提坏账筹备等却大幅增添!


2015年末,上市公司应收账款为6.5904亿元,比期初增长136.31%,应收账款大幅增长主要是合并报表规模内全资子公司中茂园林及中茂生物带来的:其中,新增中茂园林应收账款3.0687亿元,新增中茂生物应收账款0.1521亿元而至。


存货也在大幅爬升:2015年末上市公司存货为12.2227亿元,比期初增长1,606.31%,主要是由中茂园林,新增中茂园林存货11.02935亿元而至。


做过生意的小火伴们应当都能深入体会到应收账款和库存的大幅增长到底象征着啥吧!


这是典型的账面繁华,未来能够收回多少真金白银还真不好说。


2016年应收账款、存货、计提坏账筹备等继续大幅增长:2016年末的应收账款为11.2659亿元,较2015年增添了70.94%。


其中,主要是全资子公司中茂园林工程业务工程回款滞后于工程进度。


当期,存货为21.4123亿元,比期初增长75.18%,主要是全资子公司中茂园林存货中的工程施工比期初增添9.0184亿元而至,中茂园林在建合同工程已经完成工程量但还没有结算的部份。
经营效率难言改善
(三)经营效力难言改良






应收账款的大幅增长,直接致使了计提坏账筹备的大幅增添;而库存的大幅增添也反应出上市公司经营效力的问题。


为进一步分析收购中茂园林和中茂生物后对上市公司经营情况的影响程度,风云君(ID:mvlegend)进一步对比上市公司最近几年来每一股经营性现金流、ROE。


经营性现金流,反应的是经营流动发生的现金净流量,一般情况下,数值为正且越大越好。对应到每一股股票,即每一股经营现金流量,该指标如果长时间为负,则说明企业经营流动中发生的收入并无转化为真金白银流回企业,企业的经营效力和回款能力存在必定问题,从侧面增添了企业的财务负担。


天广中茂主营业务包含消防装备、园林工程、食用菇种植等,均属于传统行业,上市公司每一股经营性现金流长时间为负,说明企业事迹较差,见下图表:


从上图不难看出
制图:市值风云(ID:mvlegend)


从上图不难看出,天广中茂的每一股经营现金流长时间为负,2016年掉头向下趋势更是显明。最少说明所并购的两个标的——中茂园林、中茂生物并无改良上市公司经营现金流长时间为负的情况。


为进一步验证并购标的是不是给上市公司其他财务指标带来改良,风云君(ID:mvlegend)还分析了天广中茂的应收账款周转率、存货周转率、活动资产周转率以及固定资产周转率等。
从上图不难看出制图:市值风云(ID:mvlegend)
从上图不难看出,天广中茂的应收账款周转率、库存周转率保持特别低水平,均低于1次。活动资产和固定资产周转率,2016年较2015年虽有所反弹,但仍处于下行趋势中。

从上图可看出
制图:市值风云(ID:mvlegend)


从上图可看出,上市公司在并购两个标的后的2015、2016年,毛利率水平小幅下滑,净利率、ROE、营业利润率虽有所晋升,但晋升幅度不大,基本处于近6年的均值水平。



综上所述,基于对天广中茂财务指标的分析,风云君(ID:mvlegend)有理由相信上市公司收购中茂园林和中茂生物除给上市公司带来巨额商誉和大幅爬升的应收账款及库存外,对上市公司经营情况改良并没有多大协助,最少2015、2016年的情况如斯,上市公司属于典型的虚胖。


我们基本可以断定,这两个并购并无实现上市公司在并购草案中提到“施展消费工程与园林工程业务协同效应”。


虽然以前所收购标的对上市公司经营情况的改良并没有多大协助,但,其实不能阻挡天广中茂一颗蓬勃肆意的外延并购之心。
商誉背后的利益链



三、商誉身后的利益链!











2016年12月,天广中茂再发并购预案,拟25.88亿元收购2家菇业企业。


风云君(ID:mvlegend)曾经接触的某家上市公司老板表示,并购对上市公司而言,容易上瘾,在内生增长乏力的情况下,上市公司常常热中于外延式并购,寻求范围上是扩大却疏忽企业增长的质量。


预案显示,神农菇业与裕灌农业二者的交易对价合计是25.88亿元——其中,两者的商誉合计是19.17亿元,商誉占总交易额的74.07%。


(哈哈哈哈,风云君又要贱笑了。各位读者,我们开个盘口,赌一下商誉这个会计科目,还要多长期会被监管部门严控起来。就像若干年前上市公司玩得不亦热呼的”存货“科目同样)


若并购方案通过,那末,2次并购给上市公司带来的商誉将超31亿。


如斯高的商誉范围你们让“并购一哥”蓝色光标情何以堪?(并购猛男:蓝色光标“大跃进”)
(一)神农菇业







神农菇业的估值从2014年10月的3.3亿到2016年9月9.8亿,两年时间增长了180%。


固然,交易产生时神农菇业大幅增长的只是商誉而已经:截止2016年9月30日账面净资产是1.21亿元,该笔交易最少发生了8亿的商誉。


为了便于各位读者更直观地舆解神农菇业估值变动进程,风云君(ID:mvlegend)制作下表、图:
神农菇业估值确实变动有点大

制图:市值风云(ID:mvlegend)
神农菇业估值确切变动有点大,但,这没有关联,咱还可以做做事迹许诺嘛。医学界已证明,事迹许诺是可以安抚投资者被震惊到的谨慎脏的,不然骤然就一柱擎天、拔地而起的商誉确切容易气死黑李逵,赛过猛张飞!


“好的,董事长,那我们就先把事迹许诺翻个两三倍再说,反正那帮没见过钱的散户已会被震惊得面色潮红、合不拢腿了!”


“NO!两三倍的事迹许诺太没挑战了!给我直接翻6倍!”



因而神农菇业面对着惨然的现实,强忍内心对自己的不信任,做出了以下事迹许诺:神农菇业2017至至2020年扣除了非时常性损益后的净利润分别为7,270.54万元、9,742.92万元、13,567.91和和17,010.49万元。


补充一下,在过去三年里,神农菇业的事迹长得是这样的:2014年、2015年及2016年年1-9月的净利润分别为1,404.46万元、-223.91万元和1,029.93万元。


其中有1年竟然仍是亏损的……但这其实不影响神农菇业原股东池茂连总等做出事迹许诺的决心。大家心领神会就好。


见下图:就想弱弱地问一句制图:市值风云(ID:mvlegend)


风云君(ID:mvlegend)就想弱弱地问一句,究竟是谁给你如斯大的气魄,做出完整疏忽万有引力定律等客观规律的事迹许诺?在A股吹牛尽管不上税,然而可以刺激股价,然后通过减持获利,是吧?


你们就不怕被你们气死的黑李逵夜半来敲门吗?张飞还有两个哥哥,其中一个叫武财神关二爷!

并购预案中提交拟收购裕灌农业
(二)裕灌农业







2017年4月12日复牌,并购预案中提交拟收购裕灌农业100%股权。


尽管裕灌农业在6月9日向天广中茂递送《终止交易告诉函》,确认终止此前的交易,但,为了让各位看官对比全面知道上市公司的“并购线路(tao lu)”,风云君(ID:mvlegend)认为有必要对裕灌农业并购事项做扼要分析。


2010年10月,裕灌农业成立。裕灌农业的估值开始大幅变动从2015年4月开始,由2.45亿到2016年9月的16亿,两年半时间估值增长了554.82%。


跟神农菇业同样,交易产生时裕灌农业大幅增长的是商誉:截止2016年9月30日账面净资产是4.64亿元,该笔交易最少发生了11亿的商誉。


为了便于各位读者更直观地舆解神农菇业估值变动进程,风云君(ID:mvlegend)制作下表、图:月进行了第五次增资
制图:市值风云(ID:mvlegend)


2016年8月进行了第五次增资,1个月后的2016年9月天广中茂即宣告收购裕灌农业,较2016年8月份增资时的8.75亿的估值增添了83.35%,也就是说,在2016年8月精准进场的中恒泰控股、红犇客商汇1个月时间投资收益率达83.35%。


多么美丽的一次截胡。


风云君(ID:mvlegend)不扶墙,只服你!


如果裕灌农业没有终止交易,并且也顺利通过监管层核准,那末,风云君想问一句,解禁到期后,精准截胡的中恒泰控股、红犇客商汇会立马套现走人吗?


继续往下看。


裕灌农业的主要产品是双孢菇。裕灌农业2014年、2015年及2016年年1-9月的净利润分别为:-1,590.14万元、-695.98万元和1,773.05万元;


裕灌农业的股东黄健光等许诺裕灌农业2017年至2020年扣除了非时常性损益后的净利润分别为:9,864.47万元、15,159.35万元、21,936.19和和27,101.50万元。


天广中茂拟并购的制图:市值风云(ID:mvlegend)


综上,不难看出:


1. 天广中茂拟并购的2个标的均是在大幅亏损后刚刚扭亏的企业,而且,均是以“人又多勇敢、地有多大产”气魄做的事迹许诺;


2. 标的估值在并购预案中都产生了惊人的大幅增长。



固然,遗憾地告知各位,关于事迹许诺能否兑现,中短时间是没机会看到了。


经由本文的分析,相信各位客官对上市公司并购后的增长质量或者多或者少有些知道,不是每次并购都能给上市公司事迹改良带来实质性影响。


在甄选标的时必定要当真分析,同时要多读市值风云,和多打赏。


END


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